Voorkomen dat hobbels obstakels worden, de rol van de RvC bij fusies

Een collega toezichthouder beschreef zichzelf eens als ‘de expert in fusies en ruzies’. En dat levert hem een goede boterham. Fusies leiden vaak tot problemen. Welke stakeholders zijn hierbij betrokken en welke rol heeft een RvT/RvC hierin te vervullen? 

Hoe komt het toch dat het voornemen tot een fusie vaak tot problemen leidt?

De bestuurders van twee organisaties zien een geweldige toekomst samen. Een gezamenlijk product, elkaar versterken of economische voordelen. De praktische zaken?  Die regelen we onderweg wel. Was het maar zo eenvoudig. Vaak blijken vooral praktische zaken tot de grootste problemen te leiden. Hoe dat komt? Omdat praktische zaken vaak over mensen gaan. Mensen die zich verantwoordelijk voelen. Die hun werkwijze of denkrichting als de meest juiste zien. En als die werkwijze altijd goed was, waarom zouden ze die dan nu veranderen? Leuk dat de Raad van Bestuur dat briljante samenwerkingsplan heeft bedacht. Zolang ik maar mijn eigen ding kan blijven doen. En zo is het eerste praktische hobbeltje een echt obstakel geworden.

Over fusies zijn bladen vol geschreven en dat is nu niet het punt. Specifiek de Raad van Toezicht of Raad van Commissarissen kan bij een fusie een belangrijke rol vervullen. Ten eerste kunnen zij als relatieve buitenstaander boven de partijen en daarmee de emoties staan. Vanuit die rol adviseren en steunen zij de Bestuurder(s) en kijken toe op een goed verloop. Ten tweede kunnen zij, opnieuw als die relatieve buitenstaander, goed overzicht houden over alle belangen die bij de fusie spelen. En vanuit eigen kennis en kunde het speelveld van stakeholders inzichtelijk maken en houden.  

Hoe dan?

Een voorbeeld. Stel dat er tijdens de fusiebesprekingen wrijving ontstaat over de nieuwe bedrijfsnaam, financieringsvorm of positieverdeling van het management. Heel voor de hand liggende praktische hobbels die obstakels kunnen worden. Beslissingen en emoties gaan hier zij aan zij. Als dit te lang duurt kan er zomaar een verharding in het proces ontstaan. Niet bevorderlijk voor een gezamenlijke toekomst. Wat kan de Raad van Toezicht of Commissarissen nu doen?

Vragen wat het stakeholderbelang is

In deze eerste fase moeten toezichthouders of commissarissen dicht op de bal zitten. Niet bemoeien maar wel aandachtig volgen. En vooral vragen stellen. Bijvoorbeeld ten aanzien van de interne stakeholders: Wie is verantwoordelijk? Wat zijn zijn/haar motieven? Wat is zijn/haar belang? Waar zit jullie gezamenlijk belang? Hoe kun je vanuit het gezamenlijk belang de dialoog blijven vinden?  En gericht op de externe stakeholders: Wat schieten zij op met jullie samengaan? Waarin zit hun echte belang en hoe ga je dat vertellen? Wanneer en hoe gaan zij dit voordeel merken? Hoe ga je hen betrekken bij jullie fusieproces? Dan zijn er ook nog de stakeholders die iets meer op afstand staan, denk aan regulerende instanties: Wat hebben zij nodig om positief te beslissen? Welke argumenten zijn van belang? Hoe gaat deze instantie het gezamenlijk belang omarmen? Wie heb je nodig om dit gesprek te kunnen voeren? 

En er is meer

Het zwarte gat van de verloren energie. De verhouding overwinnaar/overwonnene naar aanleiding van de fusie. Ook daarin kan de RvC een sterke rol vervullen. Niet alleen door mee te denken over een goede profilering of vragen te stellen over het proces. Maar ook door contact te houden met toezichthouders/commissarissen van de andere partij.

Commissaris als relatietherapeut

De rol van de toezichthouder of commissaris is om op afstand het proces te bewaken. Zich de belangen van stakeholders te realiseren en vragen te stellen. Als een relatietherapeut een goed huwelijk helpen bouwen. Vanuit de kracht van beide organisaties, de gezamenlijke doelstelling en vanuit een ondersteunende afstand.

Dit artikel verscheen eerder op www. commissarissen.nl

Jaarverslag, RvT/RvC en de stakeholders

Het is weer die tijd van het jaar. De schaatsen liggen ingevet op zolder, de eerste sneeuwklokjes bloeien en het jaarverslag van het vorige jaar is in concept gereed.

‘achteruitkijkspiegel’

In een van de komende RvT/RvC vergaderingen wordt teruggekeken naar de cijfermatige resultaten van vorig jaar. De tekstaanzet voor het (maatschappelijk) jaarverslag wordt besproken. En de Raad maakt aansluitend haar eigen verslag. Er wordt stil gestaan bij wat gepresteerd is. De successen in financieel en maatschappelijk opzicht worden genoemd. Er wordt gekeken of budgetten voldoende effectief benut zijn. En of er een positief resultaat behaald is. Allemaal keurig vanuit de achteruitkijkspiegel. Zo op het eerste oog niets mis mee.

‘toekomstplan’

In hoeverre gebruiken RvB en RvT/RvC dit moment om een brug te slaan tussen de geboekte resultaten en gerealiseerde impact enerzijds en toekomstplannen anderzijds? De brug tussen wat gedaan is en wat gedaan moet worden. Wordt de vraag gesteld of met deze informatie een goede toekomst voor de organisatie onderbouwd wordt? Een organisatie strategie wordt voor meerdere jaren gemaakt. Een eerste beoordeling is dus de match tussen de jaarcijfers van vorig jaar en de eerste drie maanden van dit jaar. Een mooie toets op begroting, trends en prestaties. Wat gaan we dit jaar nog veranderen als gevolg van de management letter en het gesprek met de accountant?

Wordt er van dit natuurlijke moment voldoende gebruik gemaakt om ‘door’ de cijfers heen te kijken? Om te beoordelen welke onzekerheden de bedrijfsvoering kunnen beïnvloeden? En of wij als organisatie voldoende weerbaar en wendbaar zijn om hierop te reageren? Gewoon in open dialoog tussen RvB en RvT/RvC.

Om een lange termijn verdienmodel voor de organisatie te onderbouwen moeten niet alleen de cijfers van afgelopen jaar op orde zijn. De organisatie moet ook voldoende krachtig zijn om in de toekomst voor dezelfde doelgroep haar dienst of product beschikbaar te hebben. Dat betekent dat buiten cijfermatige resultaten kennis en ontwikkelingen vanuit de buitenwereld van belang zijn om die krachtige organisatie te bouwen.

‘weerbaar & wendbaar?’

Weerbaar betekent; verdedigbaar, in staat tegenstand te bieden, niet van iets of iemand afhankelijk. Wendbaar heeft als definitie; iets dat makkelijk aangepast of van richting veranderd kan worden. Weerbaar en wendbaar kun je alleen zijn wanneer je vanuit het ontstaansrecht van de organisatie en het eigen business model sterk genoeg bent. En wanneer je weet waarop je moet reageren. En in dat laatste zit de switch naar de RvT/RvC en stakeholders van de organisatie.

‘buitenblik naar binnen’

De RvT/RvC heeft onder meer als taak de buitenblik naar binnen te halen. Omdat een lidmaatschap een nevenfunctie betreft komen de leden in het dagelijks leven in zeer diverse omgevingen. De opgetelde kennis van al die invloeden moeten de organisatie positief verder helpen. Wat zijn typische vragen die een lid zichzelf zou moeten stellen om kennis en informatie te vergaren? Enkele voorbeelden: Wat gebeurt er bij andere organisaties (collega’s of alternatieven)? Zie ik bijzondere ontwikkelingen op financieel, politiek, technisch, juridisch of arbeids-vlak? Welke geluiden hoor ik vanuit onze doelgroep? Wat zijn hun belangen op dit moment? Hoe staan andere organisaties ervoor, en hoe komt dat? Al die informatie wordt terug gevoerd naar de RvB die hier haar voordeel mee moet doen. De opgehaalde informatie helpt RvB de organisatie koers scherp te houden.

‘concreet advies voor RvB en RvT/RvC’

Gebruik de jaarcijfers als toetsmoment. Gebruik onderstaande drie punten om van de jaarrekening een moment te maken om de werkwijze aan te scherpen.

1

Bekijk de jaarcijfers van het vorige jaar anders. Analyseer bijvoorbeeld waarom de uitkomst is zoals die is. Wat had anders of beter gekund? Wat moet zeker voortgezet of verder uitgediept worden omdat het succesvol was? En gebruik de cijfers ook als doorkijk naar dit jaar. Is de begroting van dit jaar (nu drie maanden onderweg) nog steeds realistisch? Of moeten er vanaf nu extra handelingen gedaan worden?

Beoordeel aan de hand van de werkelijkheid van vorig jaar, leermomenten vanuit die werkelijkheid en stuur indien nodig bij.

2

RvT/RvC’s kijk en luister actief vanuit het belang van de organisatie(s) waarop toezicht gehouden wordt. RvB’s, gebruik de RvT/RvC actief om ontwikkelingen, kennis van buiten de organisatie te delen. Wat is hen opgevallen? Met welke gesprekresultaten komen zij terug? Match deze informatie met de lange termijn doelstellingen van de organisatie.

3

Bedenk bij het combineren van deze twee informatielijnen voortdurend of het de organisatie weerbaar en wendbaar maakt voor de toekomst. Hoe kan op basis van deze twee informatielijnen nog slimmer, handiger, innovatiever naar product en dienstverlening gekeken worden? Als iets in het organisatieproces, dienstverlening of product beter of innovatiever kan, is dit een van die momenten om dat vast te stellen en aan te pakken.

 

RvB en RvT/RvC, maak van het uitkomen van het jaarverslag een vruchtbaar moment om te bespreken welke handelingen de organisatie weerbaar en wendbaar maken of houden.

Hoe krijgt de RvT/RvC zicht op de kwaliteit van de stakeholderrelaties van de organisatie?

Een goede stakeholder strategie heeft de organisatiestrategie als fundament en de bestuurder als regisseur

Conform de governance normen moet de Raad van Toezicht/ Raad van Commissarissen zicht hebben op de stakeholderrelaties van de organisatie. Weten hoe de bestuurder omgaat met belanghebbenden geeft belangrijk inzicht in het functioneren van de organisatie èn in mogelijke risico’s voor de organisatie.

Helaas zijn er geen eenvoudige management dashboards, informatielijstjes, KPI’s of andere meetcriteria over de relatie met stakeholders. De RvT/RvC is vaak aangewezen op de informatie die de bestuurder hierover verstrekt. En uiteraard gelooft de RvT/RvC de bestuurder op zijn of haar woord, want welk belang heeft deze bij een niet open houding? Geen enkel belang toch?
Dat is de ene zienswijze. Een andere zienswijze van toezichthouders kan zijn dat zij zelf op bestuurlijk niveau contacten gaan leggen en onderhouden met stakeholders. En daarmee de bestuurder danig voor de voeten kunnen lopen.

Wat is wijsheid? Als RvT/RvC wil je niet alleen, maar moet je ook op de hoogte zijn van het niveau en de intensiteit van stakeholderrelaties. Niet op detail niveau, maar wel gericht op de grote lijnen van het voortbestaan van de organisatie. Hoe past de dialoog met stakeholders in de organisatiestrategie? En hoe kom je er als toezichthouder achter of stakeholderrelaties van voldoende kwaliteit zijn, terwijl dagelijks de bestuurder volgen niet alleen onmogelijk is, maar ook niet onder goed gedrag valt? Daarbij wil je als toezichthouder niet alleen op de hoogte zijn, maar wanneer mogelijk ook een positieve bijdrage leveren zodat de bestuurder geholpen is.

Één optie is toetsen of de bestuurder vanuit de organisatiestrategie, de stakeholders (of stakeholdergroepen) voldoende in beeld heeft en of er een relatieplan is. Een goede stakeholderrelatie leidt tot vertrouwen, maar begint met een dialoog. “Stakeholder” is immers een ander woord voor “belanghebbende”. En een belanghebbende vindt vaak wel iets van een inzette koers, plan, product of beleidsbeslissing van de organisatie. Een belanghebbende zoekt uit hoe hij/zij beter wordt van een organisatie beslissing, daardoor kan er een gewenste dialoog ontstaan waarin beide partijen, organisatie en stakeholder, hun belangen en eventuele dilemma’s kunnen bespreken. En samen tot een beslissing met wederzijds begrip komen.

Een goede stakeholder strategie heeft de organisatiestrategie als fundament en de bestuurder als regisseur.

Vanuit de dialoog (hoor-wederhoor) ontstaat begrip en inzicht in overwegingen, achtergronden, pijnpunten en dilemma’s. Er komt een antwoord op de ‘waarom doen jullie dit’ –vraag. Een beslissing kan daardoor ‘rijker’ -lees beter- worden, herzien worden, aangepast of doorgevoerd worden met instemming van alle betrokkenen. Een ander belangrijk winstpunt van een dialoog is om via de blik van stakeholders zomaar ‘out of the box’ te kunnen denken. Nieuwe ideeën, inzichten, innovaties die misschien niet direct, maar wel in de toekomst gebruikt kunnen worden. En waar iedereen beter van wordt. Die win-win is toch uiteindelijk een van de resultaten van goed stakeholderbeleid.

Goede en gestructureerde stakeholder gesprekken hebben de organisatiestrategie als fundament. Wat willen wij –de organisatie- bereiken? Voor wie doen we dat? En hoe worden we daar allemaal beter van? Door inzicht in de stakeholder belangen te koppelen aan de organisatie strategie, ontstaat het gesprek met de RvT/RvC. Het gezamenlijke doel wordt benoemd en alle partijen voelen zich betrokken. Er is draagvlak en focus en de RvT/RvC wordt door de bestuurder gevraagd om haar bijdrage in de stakeholderrelaties te leveren. En in plaats van toezichthouders en bestuurders die elkaar voor de voeten lopen bij het onderhouden van contacten vindt afstemming plaats vanuit wederzijds vertrouwen. Wat willen wij als RvB en RvT/RvC bereiken hoe doen we dat vanuit gezamenlijkheid, betrokkenheid én beiden vanuit hun eigen rol.

En toezichthouders die hierin initiatief nemen door de bestuurder aan te spreken op een stakeholderstrategie die bouwt op de organisatiestrategie. De bestuurder is de regisseur, maar de toezichthouder kan hierin een belangrijke bijdrage leveren.

Dorel Smits-Hoekstra MSc
(toezichthouder | businessmodellen | stakeholderstrategie)